De nieuwe vennootschapswet in een notendop

Vanaf 1 mei 2019 kan niemand in België nog een vennootschap oprichten die niet voldoet aan de nieuwe vennootschapswet.

Afgeschafte vennootschapsvormen zijn:

De zeer populaire BVBA (ook de EBVBA en S-BVBA),  de CVOA, de landbouwvennootschap, de CommVA en nog andere minder voorkomende vormen.

Vennootschapsvormen die al bestonden voor 1/5/19 en die nadien nog opgericht mogen worden:

De NV en de maatschap (kan ook nog onder de vorm van VOF of CommV/GCV). Voor die vennootschappen verandert er ook een en ander, maar niet de naam.

Nog 4 vennootschapsvormen zijn:

  • BV (besloten vennootschap), die in de plaats komt van de BVBA
  • NV
  • CV (Coöperatieve vennootschap), enkel voor vennootschappen met coöperatieve initiatieven
  • Maatschap

Nieuwigheden:

  • de BV heeft geen wettelijk vastgesteld minimumkapitaal meer
  • Oprichting door 1 persoon van BV en NV mogelijk
  • Nettoactief-test en liquiditeitstest bij winstuitkering
  • Beperking (CAP) bestuurdersaansprakelijkheid, afhankelijk van grootte en omvang vennootschap. Op die manier kunnen bestuurders zich gemakkelijker verzekeren
  • Aandelen met meervoudig stemrecht mogelijk

Verstrenging: een veel gedetailleerder financieel plan. Hieruit moet blijken dat de vennootschap bij aanvang over een toereikend aanvangsvermogen beschikt.

In ruil voor de opheffing van het verplichte minimumkapitaal legt de wetgever voortaan een gedetailleerder financieel plan op. Zelfs de nv's, voor wie een minimumkapitaal verplicht blijft moet zo'n financieel plan op (laten) stellen. De oprichter-(s) moeten dat financieel plan afgeven aan de notaris die de oprichting officieel maakt. In dat plan moet uitgelegd worden hoeveel kapitaal er nodig is om de vennootschap minstens twee jaar te laten werken. Dit financieel plan moet je niet laten publiceren. De notaris zal nagaan of het plan voldoet aan de wettelijke voorwaarden. Er zijn in dat plan 7 verplichte rubrieken :
  1. Een precieze omschrijving van de geplande activiteiten
  2. De financieringsbronnen en de waarborgen die de vennootschap gegeven heeft aan die financiers
  3. Een openingsbalans en een geprojecteerde balans na 12 en na 24 maanden
  4. Een geprojecteerde resultatenrekening na 12 en na 24 maanden
  5. Een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven voor de periode van 24 maanden na de oprichting
  6. Een uitleg over de veronderstellingen waarop de voorspelde omzet en het verwachte rendement gebaseerd zijn
  7. De naam van de (externe) deskundige die het plan opgemaakt heeft.

Nog dit:

  • Inwerkingtreding: 1/05/2019. Vennootschappen na die datum opgericht, vallen al volledig onder nieuwe wetboek.
  • Vanaf 1/01/2020, gelden al aantal dwingende bepalingen (nieuwe benamingen en afkortingen, alamrbelprocedure, regeling winstuitkering BV en omvorming kapitaal in BV in statutair onbeschikbaar eigenvermogensrekening).
  • Vanaf 1/01/2024 moet elke vennootschap zich omgevormd hebben tot een van de vennootschapvormen die de nieuwe wet voorziet.
  • De enige vennootschapsvorm die nog kan opgericht worden zonder notaris is een maatschap. Dit kan onder de vorm van een VOF of CommV/GCV. %aar dit zijn vormen waarbij de vennoten (uitgezonderd de stille vennoot bij CommV/GCV) hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap.
  • Bevraag u voldoende bij de opstart van een vennootschap!
 
Preventie Menulink: